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【起業】法人設立の具体的な流れ|アフィリエイトで法人化!

 アフィリエイトと不動産賃貸で個人事業を営んでまいりましたが、 2019年12月23日をもって法人格を取得し、法人設立しました。 この時の具体的な流れを紹介します。



 

法人成りする基準

 個人事業主が法人成りするタイミングは2つあります。

  • 売上高が1000万円を超えて2期目を終える前
  • 利益が1800万円を超えそうなとき

 これらの両方を満たしたときは法人成りするしかないのですが、 片方だけなら税理士に相談するべきです

 というのも税制は複雑なので「利益1800万円なら法人化」「売上高が1000万円なら法人化」と一概には言えない部分があるからです。 必要な節税とするべきではない節税があり、また法人化すると法人税以外にも出費が増えます。

 独断で法人化して「個人事業のほうがオトクだった…」と気づいても後の祭りですから、 プロの意見を聞いてから決めるべきでしょう。

 

売上高が1000万円超

 まず1つ目ですが、これは消費税の税制が関係します。 売上高が1000万円を超えると「消費税課税事業者」になりますが、 2期までは納税が免除されます。

 例えば2019年度に売上高が1000万円を超えた場合、2019年度と2020年度は消費税の納税が免除されるということです。 消費税10%はバカにならない金額ですから、2年間「もらうだけもらって払わない」ことが認められている以上、 2年間はオトクなのです。

 一方で法人成りすると、これも「2期まで免除」となります。

 つまり、この例では2021年度に法人成りすればまるまる4年間消費税を納税しなくてよいということになります。

 この場合、売上高が1000万円を超えて3期目に突入する前が法人設立するタイミングとなります。

 

利益が1800万円超

 よく「利益400万円で法人化」を勧める情報があふれていますが、 利益1800万円までは個人事業のままでよいと思います。

 確かに法人税率は利益800万円までは「15%」、800万円以上は「23.20%」であり、 これだけをみれば「課税所得330万円超」の所得税よりは割安になります。 (国税庁「法人税の税率」

 ですが、「法人成りして増える費用」は法人税だけではありません

 まず、法人住民税は12.90%と個人の住民税10%より割高です。 また自宅が賃貸であれば法人登記が契約違反になりますから、登記用の事務所が必要です。 そして法人成りして税務申告を自分でやるのは非常に難しいですから、税理士費用(年40~60万円程)も必要です

 そして厚生年金に加入しなければならなくなることも注意しなければなりません。 国民年金保険料は月1万6000円程度ですが、厚生年金は年収によって跳ね上がり、仮に年収500万円の場合は月6万円(半分は法人・残りを個人で支払います)にも及びます。

 このように法人成りすると出費の種類が増えるため、 利益が1800万円を超えない段階で法人化すると、節税分が吹き飛びます

 

税理士費用が惜しくなくなったとき

 税理士費用は年間40~60万円ほどですが、これを惜しいと思うかどうかが1つの判断基準になりえます。

 上述の通り、「売上高が1000万円を超えて3期目を迎える前で、利益も1800万円を超える」のであれば法人化したほうがよいと言えますが、 そうでないなら先に税理士に相談するべきです。「法人成りして増える費用」で大損する可能性があるからです。

 もしかしたら「個人事業のままのほうがオトク」かもしれません。 もしそうなったときに「払った税理士費用を後悔する」という段階では、法人化はまだ早いでしょう。

 

法人成りを決意した当時の状況

 私もついに、2019年度の売上高が1000万円を超えました。 しかし、以前に先輩アフィリエイターから「利益1800万円までは法人化しないほうがよかった」と聞かされていたので、 法人化は来年になってから税理士に相談しようと思っていました。

 しかし、状況が変わったのは10月からです。 中毒にでもなったかのように記事のリライトをしまくっていたら、アクセス数が倍増しました。 それが12月になっても落ち込まず、昨年同期比で数倍の収益が発生するようになりました。

 「このままいくと2020年度は利益が1800万円どころの騒ぎじゃなくなる」

 「しかもあと1ヶ月で来期が始まってしまう!もう時間がない!」

 アフィリエイトはご存知の通り非常に不安定なビジネスですから、 ふたを開けてみれば「法人化しないほうがオトクだった」レベルまで落ち込む可能性もあります。 ですが、それは本当にふたを開けてみるまでわかりません。

 そこで、私はこう考えました。

 「法人化して2年以内に1800万円どころではない利益水準までサイトを拡大すれば後悔は絶対しない!」

 そうです。稼げばいいのです。稼ぎまくれば「個人事業のままのほうがオトクだったな~」などと後悔する必要はありません。 むしろ法人化で退路を断ったうえで思いっきり働いてやろう、そういう思いで司法書士のお友達にメッセージを送ったのです。

 

法人化の実際の流れ

 以下では私が個人事業を法人化したときの実際の流れを時系列順に紹介します。

 私は12月4日に思いついて、事務所の入居日に合わせて12月23日に法人格を取得しています。 しかし法人印鑑と登記する住所さえ手に入れば即座に申請可能ですから、 急ごうと思えば1~2週間で設立は可能と思ってください。

 

司法書士に相談(12月4日)

 幸いなことにお友達に司法書士がいます。 「依頼」のようなかしこまった雰囲気ではなく、世間話のような雰囲気で気軽にメッセージを送れるのが幸いしました。

私「法人設立するときって最初は誰に相談するの?税理士?司法書士?」
友「設立が決まってるなら司法書士で大丈夫だよ
私「決まってるから頼むわ」

 実にその通りで、税理士は税務申告や記帳代行などを行ってくれますが、 法人設立自体には関わりません。法人設立が決まっているなら、いきなり司法書士に依頼でいいのです。

 私の場合はすでに法人成りの固い決意がありましたが、 まだ迷っているのであれば先に税理士に相談しましょう。

 

事務所の内見申し込み(12月4日)

 私の現住所は「母親の勤めている会社が契約している賃貸マンション」という複雑な権利関係で、 「法人登記していいかどうか」を聞く権利すらありません。

 というより、居住用の賃貸マンションは原則法人登記不可ですので、事務所を別で借りるしかありませんでした。

 アフィリエイトだけであればバーチャルオフィスやコワーキングスペースでもよかったのですが、 私は不動産投資もしていますので、銀行からの信頼を得られることが最優先です。

 そうなると「賃貸事務所を借りて固定電話を引く」のが前提になってきます。 そこで、司法書士への連絡後、即座にインターネットで事務所を探しました。

 気に入った物件を見つけ、内見を申し込んでこの日の活動は終了です。

 

事務所の内見と契約申し込み(12月5日)

 翌日、賃貸屋さんを訪問しました。 インターネットで見た物件は「事務所利用可」とは書かれていましたが、 管理会社に問い合わせると「法人登記は不可」でした。

 というのも、SOHOなど「自宅で仕事をしているだけ」であれば税制上「居住用」として賃貸に出せるそうですが、 法人登記となると「事務所用」として貸し出すことになり、消費税がかかるなど条件が変わってくるそうです。

 それでも「登記しませんよ~」などと嘘をついて賃貸契約して登記してしまう人もいるそうですが、 個人的にそれはありえないと思ったので「法人登記可」で物件を紹介してもらい、 その日のうちに内見と契約申し込みを済ませました。

 家賃は税込み122,000円で、25平米ほどのマンションの一室を借りることになりました。

 従来、事務所の賃貸では「敷金・保証料10ヶ月分」を要求されるものですが、 最近は「3ヶ月分」などで済む物件も増えてきているようです。 私も3ヶ月分で済んだのでラッキーでした。

 さらに1ヶ月分のフリーレントがついていて、即座にそこで決めました。

 来期まで1ヶ月しかなく、法人登記をする住所が決まらなければ何も進みません。 迷っている時間などないのです。

 

司法書士と電話確認(12月5日)

 司法書士と「法人設立の意思」「会社の種類」「設立の時期」「決算期」「資本金」について電話で確認しました。

 「会社の種類」とは「株式会社」「合同会社」「合資会社」「合名会社」のうちどれを選ぶかの話で、 私はあらかじめ「合同会社」で決めていたので

司「まず会社の種類なんだけど」
私「合同会社で!」

 で確認は終わりました。

 2つ目に確認したのが「設立の時期」です。

 「なんとなく1月1日」などと考えていたのですが、法人登記は申請日が設立の日になりますので、 法務局が開いていない日は当然申請ができません。

 1月に入ってしまうと個人事業のまま来年度に突入してしまうことになります。 それはめんどうなので避けたいところです。 「じゃあ12月下旬で」ということで設立の時期は12月23日に決まりました。

 3つ目の「決算期」は非常に重要です。 なんとなく「1月1日~12月31日」などと考えていたのですが、設立が12月23日である以上、 「12月23日」からスタートして1年以内で期末を設定しなければなりません。

 1期目を「12月23日~12月31日」にして2期目を「1月1日~12月31日」にする方法もあるそうですが、 消費税の免税が「2年間」ではなく「2期」であることから、 1期目を短くするのはセルフ増税行為です。

 幸いお友達の司法書士に知識と経験があったのでよかったのですが、 なんとなく1期目を短くして大損する起業家もいるそうなので、要注意です。

 そこで、「12月23日~翌年11月30日」を1期として登記することになりました。 「1年が12月に始まって11月に終わる」というのも変な気分ですが、1期目を短くしないことには注意してください。

 4つ目の「資本金」も重要です。資本金が1000万円を超えると問答無用で消費税課税業者になってしまいます。 かといって「1円」など激安で登記をすると銀行をはじめとした取引先の信頼が得られません。 要は「やる気あんのか!」というわけです。

 また法人設立後すぐに各種支払いが控えていますから、最初の運転資金くらいは資本金に組み入れておきたいところです。 そこで「とりあえず100万円」ということにしました。

 

法人登記に必要なものの準備(12月6日)

 司法書士からメールが届き、法人登記のために準備するものリストを受け取りました。 それは以下の通りです。

  • 個人の印鑑証明書2通
  • 法人印鑑
  • 通帳の表面と見開きのコピー
  • 通帳に資本金を入れたページのコピー

 印鑑証明書は事務所の契約でも必要になりますので、3通とっておきました

 法人印鑑には会社名を彫ることになりますが、会社名が利用可能かどうかを司法書士に確認してから注文するのがよいでしょう。 同じビルに同じ名前の会社がない限りは「この会社名は使えません」とは言われないそうですが、 念のためかぶっている会社が近くにないか、司法書士に確認してもらいましょう。

 耐久性重視でブラストチタン製のもので、「実印」「銀行印」「角印」「電子印鑑」の4つを注文しましたが、 実印1本だけで問題ありません。ただ私の物欲が「銀行印と角印も買え!あと電子印鑑も!」というので注文しました。

 通帳の表面と見開きのコピーはともかくとして、おもしろいのは「資本金を入れたページのコピー」です。

 預金通帳に400万円ほどの現金が入っているのですが、「資本金100万円に対して400万円入ってるからオッケー」ではないのです。

 あえて「100万円を入金した」という証拠が必要になりますので、 「100万円を出して入れる」という謎作業をしなければなりません。

 いざ銀行に行って「法人設立で資本金の払い込みの証拠を通帳につけないといけない」と説明し、 100万円の引出し・預入れの伝票を書いて窓口へ行ったところ、こんな記帳になりました。

資本金の払い込み

 なんと「存在しない100万円を預ける」「存在しない100万円を引き出す」という処理になってしまいました。 (『引き出して預ける』にできないかと聞きましたが、銀行のシステム上こうなってしまうと説明されました)

 ですが、司法書士に確認したところ「これで問題ない」そうです。 存在しない100万円で法人設立するのも変な気分ですが、 「100万円を入れた」という行さえあればオッケーだそうです。

 ということで、みなさんも「『入れて出す』じゃねえ!『出して入れる』なんだよ!」などと不満に思う必要はありません。

 ちなみにですが、法人口座は法人登記をしてからでないと開設できませんので、 資本金の払い込みは個人の口座で行います。 専用の口座を用意する必要もなく、普段使っている口座に「出して入れる」で大丈夫です。

 それともう1つ、「同じ事業をやっている競合の会社名・住所・代表者名を教えてほしい」と言われました。 というのも私の「アフィリエイト」を定款にどう書くか困ったからです。

 法務局は基本的に前例主義ですので、同じ事業をやっている会社の定款をマネれば通りがいいというわけです。 司法書士なら会社名・住所・代表者名がわかればその会社の定款を閲覧することができますので、 それを伝えるだけで済みます。

 また、定款を紙で作成した場合は収入印紙4万円分を貼らなくてはなりませんが、 司法書士に依頼すれば紙ではなく「電子定款」を作成することができ、収入印紙代の節約になります。

 

事務所入居の審査に通過(12月7日)

 賃貸屋さんから連絡があり、事務所入居の審査に通過しました。

 よくよく考えてみれば私はただの個人事業主で、前年度の課税証明書では300万円程度しか儲かっていません。 1棟アパートは所有していますが、残債が5600万円あります。 こんな状態でも賃貸は借りれます

 昔は「会社に所属している」というサラリーマン属性がモノを言い、そうでない人はなかなか物件を借りられなかったそうです。 ですが最近ではCICを通じて与信調査を行っており、要は「クレジットカードや融資の返済状況」が強みになるのです。

 もし起業をお考えで、クレジットカードがない場合は、早いうちに作って「ちゃんと返済する人」という実績を積み上げておきましょう。

 今回は保証会社を利用の上で、父親に保証人になってもらうことで審査通過に至りました。

 

司法書士へ書類を提出(12月13日)

 注文した法人印鑑が届き、司法書士から渡されていた登記関連書類にハンコ押しまくり大会が始まります。

 登記関連書類は以下の通りで、それぞれ司法書士の指示通り「個人の実印」と「法人の実印(になる予定のハンコ)」を押しまくります。

  • 決定書
  • 就任承諾書
  • 印鑑届出書
  • 印鑑カード交付申請書
  • 委任状
  • 証明書(資本金関係)

 「決定書」とは「本店所在地と資本金を決定する」書類で、 「就任承諾書」は「会社の役員になれと言われたのでなります。」という意思表示の書類です。

 就任承諾書は自分が自分に「役員になってくれ」「いいよ」と言う書類ですから、ちょっとおもしろいですね。

 印鑑届出書や印鑑カード交付申請書は「法人印鑑を登録するためのもの」です。 この書類は当然、法人印鑑が届くまでは作成できませんので、法人化を決めたらさっさと注文しておきましょう。 印鑑はできるまで1週間くらいかかります。

 「委任状」は法人登記の申請を司法書士に依頼する際に書くものですので、 自分で登記をする場合は不要です。

 「証明書」は資本金の払い込みを受けたことを書く書類と、 先ほどの「通帳の資本金を入れたページのコピー」をホッチキス止めにして個人の実印で割印をするものです。

 1棟アパートを購入したときに比べればハンコを押す箇所は少なめですが、 それでもハンコ押しまくり大会は疲れます。

 その他にも必要書類はありますが、ハンコを押さないものに関しては司法書士が作成してくれますので、 今回やり取りした書類はこれだけです。

 これらに加えて、あらかじめとっておいた印鑑証明書2通を郵送して、 あとは司法書士に登記申請に行ってもらうだけです。

 私の場合は賃貸事務所の入居日に合わせて申請することになりましたが、 それを除けば法人設立を思いついて10日で登記申請できると言えます。

 

法人格の取得と登記簿謄本の入手(12月23-25日)

 予定通り12月23日に事務所に入居することができましたので、 司法書士から法務局へ、書類を提出してもらいました。

 実は、法務局に申請した日法人設立の日となります。

 私の場合は12月23日が申請日でしたので、12月23日から法人名を名乗ることができます。 ただ、銀行や取引先からは「登記簿謄本」の提出を求められることが多く、 これが手に入るまでは何もできないことも多いです。

 登記簿謄本は正式名称を「履歴事項全部証明書」と言いますが、 こちらは申請から約1週間で取得が可能になり、司法書士が1通取得して郵送してくれます。

 しかし法務局の業務として法人登記は優先順位が高く、 私も運が良かったので申請から3日目で取得が可能になりました

 12月23日に申請して、25日には登記簿謄本が手に入ったということになります。

登記簿謄本(合同会社)

 

一刻も早く法人を設立するには?

 以上、私の経験を踏まえたうえで「一刻も早く法人を設立したい」という場合、 気を付けるのは以下の2点だけです。

  • 法人印鑑を早く手に入れる
  • 本社所在地を早く確定させる

 これさえあれば即座に申請が可能です。 逆に言えば、これらがそろわない限りはいつまでたっても法人登記ができません。

 法人印鑑は変更の手続きがめんどうで、多額の費用もかかりますから、ちゃんとした印鑑を最初につくるのが前提です。 するとどうしても4~5営業日くらいかかってしまいます。

 また「持ち家」で「一軒家」でない限りはほぼ、法人登記をするための住所を取得しなければなりません。 「居住用賃貸」では契約違反になりますし、持ち家であっても「マンション」の場合は管理組合規則で「法人登記不可」になっていることが多いです。

 どんなに早くても1週間から10日はかかると見込んでおきましょう。

 

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